年9月我国启动上海自贸试验区建设。经过5年的试验和实践，自贸区金改在“创新有利于风险管理的账户体系，探索投融资汇兑便利，扩大人民币跨境使用，推动利率市场化，深化外汇管理改革”以及“建立试验区金融改革创新与上海国际金融中心建设的联动机制”等方面取得了一定成果，不少先行先试的实践已经复制推广到了其他自贸试验区乃至全国的跨境金融服务领域。

为什么要在自贸区推进金改？

从研究自贸区建设的整体方案到最终自贸区金改方案的设计，自贸区金改主要考虑了以下三个因素：

首先是实体经济对跨境金融服务有更高的需求。在海关综合保税区基础上升级推出的自由贸易试验区涵盖的内容不仅仅是货物贸易和与货物相关的服务贸易，还包括其他服务贸易和投资等，区内经济主体的层级也不再只是贸易公司或加工型企业，而是跨国公司地区总部、跨境结算中心、研发中心以及综合经营型的外向型企业。因此对跨境金融服务存在更高层次的需求。这些需求主要归类为以下方面：一是账户服务方面，企业希望规则统一，操作简单，不要强制性地开立那么多专户，能给企业一个便利使用可支配资金的权力；二是结算服务方面，企业希望快捷便利，简单直通，不要有那么多落地处理环节的细节性要求，减少企业往返跑的频次；三是融资服务方面，希望成本低廉，选择充分，打开境内外两个市场两种资源，而不是需要层层审批才能办理而导致时机的错失；四是投资服务方面，希望能够实现多渠道的保值增值，风险可控；五是风险管理方面，希望能够提供丰富的风险管理和风险分散、对冲的手段和工具，市场化定价并有充分的选择空间；六是资金管理方面，希望实现集约化、规模化、内部化的财务管理，而非分散圈制在不同专户中，受到“虽然都是自己的钱，但受到监管部门认定的买油的钱不能用于买水”这样的约束。

其次是自贸试验区建设承载的目标使然。在经济全球化的推动下，当前国际经济合作规则正在经历一场深刻的变化。第二次世界大战后形成的全球多边合作体制出现了区域多边、伙伴多边或双边化的趋势。贸易规则已逐步开始向贸易与投资规则并重且尤重投资规则建设的趋势。形成了一些以投资保护为核心要素的规则在区域多边、伙伴多边以及双边贸易投资协定雏形。主要包括：全面的国民待遇（覆盖投资准入前阶段），公平竞争或竞争中立，资金自由转移，业绩要求禁止，高管非国籍歧视以及P2G争端解决机制等。这些规则有的已有实践，有的尚属倡议。但在投资全球化驱动下，对投资的保护已上升到相当高度。我国既是一个吸引外来投资最多的发展中国家，也是一个对外投资不断增长中的国家，率先在上海自贸试验区尝试这些投资规则的试点，可以起到“试错”和探索实践与提炼总结的效果。

最后是适应金融开放后风险管控模式创新的要求。“投资”尤其是广义概念下的“投资”的开放意味着资本及金融账户的开放。这对于我国长期以来只是将“投资”狭义地定义为“直接投资”的管理模式构成了巨大挑战。自贸试验区不仅要在投资规则的试验上进行探索实践，更应在金融开放环境下以“金融审慎例外”安排来实践应对金融开放后的风险冲击管理。如此方可为全国实现投资及金融领域的开放提供借鉴。因此，“投资”开放（也即资本及金融账户的开放）后风险防控需要有新的管理模式，也就是在引入上述与投资相关的六项高阶规则实现“投资”的开放后，涉外金融风险的管理也需要有新的思路和模式——即以“金融审慎例外”作为规则来做好应对风险的安排与运用。

综上，上海自贸区金改的实质，除了更好地增强金融服务功能，满足实体经济的跨境金融服务需求外，推动涉外金融风险管理模式的转变以顺应这种开放形势是必有的内容，这也契合了党的十八届三中全会决定和中央政府建设上海自贸试验区的指导思想。

自贸区金改改什么？

根据国务院先后发布的关于上海自贸区建设的三个《方案》，上海自贸区金改的主要任务和措施：一是“深化金融领域的开放创新”，包括“增强金融服务功能”和“加快金融制度创新”两个方面，具体落实到“一行三会”发布的举措共有51条（人民银行30条、银监会8条、证监会5条、保监会8条）。二是“深入推进金融制度创新”，加大金融创新开放力度，加强与上海国际金融中心建设的联动。具体由一行三会一局、商务部和上海市人民政府联合报国务院批准后发布《进一步推进中国（上海）自由贸易试验区金融开放创新试点，加快上海国际金融中心建设方案》，明确了上海自贸区与上海国际金融中心联动建设的40项措施（简称“金改40条”）。“金改40条”包括率先实现人民币资本项目可兑换、进一步扩大人民币跨境使用、不断扩大金融服务业对内对外开放、加快建设面向国际的金融市场以及不断加强金融监管切实防范风险等方面。三是“进一步深化金融开放创新”，积极有序实施“金改40条”。加快构建面向国际的金融市场体系，建设人民币全球服务体系，有序推进资本项目可兑换试点。加快建立金融监管协调机制，提升金融监管能力，防范金融风险。增强“一带一路”金融服务功能。推动上海国际金融中心与“一带一路”沿线国家和地区金融市场的深度合作、互联互通。加强与境外人民币离岸市场战略合作，稳妥推进境外机构和企业发行人民币债券和资产证券化产品，支持优质境外企业利用上海资本市场发展壮大，吸引沿线国家央行、主权财富基金和投资者投资境内人民币资产，为“一带一路”重大项目提供融资服务。大力发展海外投资保险、出口信用保险、货物运输保险、工程建设保险等业务，为企业海外投资、产品技术输出、承接“一带一路”重大工程提供综合保险服务等。

从三个《方案》对上海自贸区金改的定位以及中央对上海自贸区建设的总体定位来看，中央对上海自贸区金改的定位是清晰的，就是“在风险可控的前提下”开展自贸区金改。人民银行发布的《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（30条）第一项措施就是“创新有利于风险管理的账户体系”，也就是“金改需要推，风险必须防，防控模式要创新”的概念。这一概念正是契合了前述广义“投资”范畴下的资本及金融账户开放后以“金融审慎例外”为切入点的新型涉外金融安全防控体系建设的逻辑。也就是上海自贸区金改不仅要在跨境金融服务实体经济领域上开放创新，要按照全面的国民待遇原则来提供跨境金融服务，也要在涉外金融风险防控体系建设上改革创新。

因此，自贸区金改具有双重性，且涉外金融风险防控体系建设比跨境金融服务实体经济方面的开放创新更重要。可以说没有开放风险的防控体制机制创新与建设，就谈不上对实体经济跨境金融服务层面管制的开放。根据政府职能转变的要求，前置行政审批管理放开，事中事后的风险防控体系就必须跟进，否则金融的开放就等于“不设防的开放”，就会把整个国家拖入外部冲击的风险中。

自贸区金改取得的成效

首先是服务实体经济方面。主要包括：一是自由贸易账户为实体经济实现了“多户归一”。企业开一个自由贸易账户就可以办理跨境本外币结算和境内人民币结算，省却许多账务管理成本。二是实现了跨境融资宏观审慎下的微观放开。自贸试验区内企业可以根据公开透明的规则自主决策境外融资，包括以何种方式融资、融何种货币资金、期限多长、融多少、何时融等。这一政策在自贸试验区建设初期效果非常好，但随着境内外利率价差的拉平，企业境外融资逐渐减少，这也说明了作为经济主体的融资自主选择权发挥了作用。三是服务企业跨国经营效果明显。自贸试验区金改中推出的跨境集中收付、双向资金池举措都已被跨国经营企业高度接受。无论是外商投资企业还是中资企业，都可以依托双向资金池等政策实现全球化经营中的资金集中管理。自由贸易账户支持下的全功能可兑换资金池还为企业跨境管理集团内本外币流动性打开了空间，使企业可以有效地管理全球化经营带来的货币资金风险。

其次是提升跨境金融服务功能方面。自贸试验区金改为我国金融机构依托国际市场资源条件服务其客户打开了空间。具体表现在：一是带来了新的客户。以往企业对外投资行为对于我国金融机构而言只是一笔汇款（投资资本金的汇出）业务，后续再无关系。自由贸易账户则支持金融机构为走出去企业开户并提供后续服务，使得金融机构可以为其客户的境内、跨境和境外活动提供全程服务。上万个境外主体开立的非居民机构自由贸易账户就是最好的说明。二是开辟了新业务。账户内资金可兑换意味着进入机构在为其客户服务时受到的汇兑限制较少，业务创新的动能得以释放，自由贸易账户带来的业务空间增大，如为客户提供基于国际市场的风险对冲管理工具等。三是提高了定价能力。为了在市场竞争中赢得客户，金融机构通常需要在广泛询价（甚至全球询价）的基础上来定价其金融服务。因此，自由贸易账户资金来源于“区内+境外”，运用于“区内+境外”，底层资产“区内+境外”的模式下，金融机构锻炼了自身综合定价能力。四是提高了风控能力。自由贸易账户的跨境金融服务通过行业的同业自律规范方式来落实展业风控，而不是依赖监管部门的前置核准、审批等方法。而跨境金融活动自身的风控则需要遵从监管部门的跨境资金流动风险宏观审慎管理，是一种不同于行政审批、行政许可的风控模式，因此金融机构需要培育自身适应金融开放的新的风控能力。

最后是涉外金融风险宏观审慎管理方面。依托自由贸易账户构建的涉外金融风险防控措施主要有以下方面：第一，实体经济服务层面。按“一线”宏观审慎管理为主，不再针对单个主体、单个账户的逐笔业务；并兼顾全国尚未放开的特点，设置了“二线”有限渗透的规则，以防范自由贸易账户的开放成为实体经济层面跨境非法转移资金的渠道。“二线”有限渗透包括两层含义，第一层是仅限人民币，不得走外汇，以遵循“境内禁止一切外币计价结算流通”的规则；第二层是渗透范围主要限定在企业的日常生产经营活动所需、开展实业投资所需、偿还银行贷款所需以及人民银行上海总部规定的其他跨境所需。简言之，就是真实合法合理。第二，金融机构管理层面。除了引入更为严格的反洗钱、反恐怖融资和反逃税审查机制外，还通过设置“内嵌式防火墙”机制来开展金融开放后“金融审慎例外”规则建设的试点实践。“金融防火墙”设置除了依然遵循“二线”只走人民币不走外汇的规则外，主要是针对金融机构分账核算后的跨境流动性管理的。具体而言，外币资金管理方面，金融机构的分账核算单元（FTU）为各FT账户客户提供可兑换跨境收付服务后形成的自身本外币头寸敞口管理，需要在区内（即FTU间）或境外进行，不得纳入其境内法人机构的结售汇综合头寸管理，也不得进入境内银行间外汇市场管理。人民币资金管理方面，除了总行负责最终流动性以及为次日清算留下不超过10%的备付金外，FTU内各类FT账户日跨境收支的轧差净收额需要按比例返回境外市场，并按月实现净流出（即保持境外人民币市场的流动性以支持人民币国际化发展）。第三，人民银行监管层面。针对自由贸易账户跨境金融服务对标国际规则的开放，人民银行工作层面进行了相应的风险管理模式调整。以事中事后的及时监测预警来替代原先金融开放中的逐单逐笔审批、核准或备案。具体来讲，就是在业务发生后入账的第一时间采集相关信息，并通过数据处理形成对相关敞口、大额高频等的监测预警信息，及时发现可能形成趋势的风险，并立即发起监测查疑。确认不是风险的，则收集用于完善后续的监测预警机制；确认为疑似风险的，则进一步开展风险排查，直至风险排除或确认后采取适当干预措施。第四，宏观审慎政策传导层面。依托自由贸易账户体系在央行、监管部门与商业金融机构之间尝试建立了跨境流动性管理宏观审慎政策传导机制。一是通过自由贸易账户系统按收付实现制和权责发生制收集所有实体经济通过FT账户办理的跨境收付以及资本类交易信息+金融机构FTU自身办理的全科目跨境金融类交易信息，确保采集内容全覆盖、信息颗粒足以复原每一笔跨境交易全貌。二是设置一系列以跨境流动性为核心管理要点的宏观预警指标，包括实体经济部门和金融服务部门的、已经发生的和基于未来现金流的、数量的、价格的、期限/货币/交易对手方敞口等方面，并内置在系统中，对采集加工的反映跨境资金流动和交易情况的数据进行频扫对照，一旦触碰即发出预警信号，提示监测人员启动监测查疑和风险排查。三是金融机构FTU必须建立正响应机制。一方面是对于央行监测人员的监测查疑和风险排查作出快速响应，反馈核实情况；另一方面是立即配合跨境流动性管理要求启动工具的传导。四是运用宏观指标触发直达微观运作的工具逆向预发调节跨境资金流动趋势，避免苗头性问题演变成趋势性问题。主要是基于先导性指标或动态性指标的早期干预，以配合国家层面上对整体跨境流动性管理的需求。如基于分账核算境外融资传导的跨境资金流动宏观审慎管理实践。

上海自贸试验区金改已经走过了五个年头，从已经开展的实践来看，政策初衷已基本实现，但压力测试还远未开展，尤其是以分账核算为基础搭建的自由贸易账户体系还可以承载更多的先行先试。从目前来看，后两年的政策举措出台比较缓慢，说明改革共识的达成需要时间。因此，对上海自贸试验区金改可以有期待，但更需要耐心。

（作者为上海市金融学会常务理事）

本文刊载于《金融博览》年第11期

投稿邮箱：

jrbl